故事发生在清末的天津卫
清政府昏庸腐败
军阀割据
倭寇趁虚而入
导致局势动荡不安
战乱不断
民不聊生
津门米店的老板趁机哄抬粮食价格
百姓的生活更是雪上加霜
大家怨声载道
天津卫富商之女刘令羽到粮店抢了一袋米就跑
百姓们见状
一起冲进来抢粮食
老板一声令下招呼一群打手出来
对百姓大打出手
霍元甲及时赶来解围
三拳两脚就把十几个打手打翻在地
当众怒斥米店老板是J商
米店老板扬言要报官
霍元甲甘愿承担一切罪责
原来
这一切都是津门商会会长王德信一手操控
他派外甥陈文虎通知那些米店老板抬高价格
想借此机会引出霍元甲
没想到霍元甲果然出手相救
刘令羽把米店老板揪出来
狠狠教训了他一顿
霍元甲埋怨刘令羽不该惹是生非
让这么多的百姓跟着遭殃
刘令羽和霍元甲据理力争
赌气头也不回地离开了
米店老板看到粮食被抢空
他急得大呼小叫
向霍元甲大吐苦水
因为粮食短缺
王德信让米店统一涨价
他也无可奈何
混迹于当即决定去找王德信放粮
这都在王德信意料之中
霍元甲亲自登门来找王德信
王德信对他的风采赞不绝口
还说起当年霍元甲的父亲帮他押镖
他才有机会坐上商会会长的宝座
霍元甲开门见山提出让他开仓放粮
可王德信也无能为力
两江总督早就答应让他去运粮食
可是盗匪和水匪猖獗
王德信担心粮食被抢
恳求霍元甲亲自押运
霍元甲满口答应
王德信把接头信物和地址详细告诉他
阿福匆匆跑来把霍元甲叫回去
霍元甲得知脚行出事了
赶忙回去一看究竟
刘令羽一直等在王德信家门口
她看到一个蒙面女子悄悄跟踪霍元甲和阿福
就好奇地紧随其后
王德信派陈文虎去军营监督执行
即使霍元甲没能安全运回粮食
也和商会没有任何关系
他只想静观其变
蒙面女子很快发现了刘令羽
把她引到小巷子里
蒙面女人拔出叉子猛刺刘令羽
而且招招致命
刘令羽和她大打出手
终因技不如人败下阵来
刘令羽想趁机逃走
蒙面女人对她紧追不舍
刘令羽怀疑她看上霍元甲
才会鬼鬼祟祟跟踪
蒙面女人对她反唇相讥
刘令羽想摘下她的面罩
被她当场制服
多亏表哥及时带人赶来为刘令羽解围
蒙面女人趁机溜走
霍元甲赶回脚行
发现好兄弟大疤脸竖起“津门第一拳”的大旗
霍元甲觉得此举不妥
他不想与天津卫的各门派为敌
更不想给脚行的兄弟们招来祸端
可大疤脸却固执己见
霍元甲想扯下那面旗子
大疤脸赶忙上前阻拦
两个人大打出手
大疤脸渐渐不敌
被霍元甲打翻在地
霍元甲趁机拽下那面旗子
蒙面女人是潜伏在天津卫的日本女特务和枝
她奉命去商会打探消息
得知霍元甲要去押送那批粮食
和枝向师兄武藤汇报这一消息
武藤想利用这趟镖把东西运出去
霍元甲精挑细选了20个兄弟押运粮食
并向大家讲明此次任务的重要性
好兄弟袁浩匆匆送来一封匿名信
信上提醒霍元甲不要接这趟镖
否则必死无疑
霍元甲赶忙出去寻找送信人
可那个人早已不知去向
阿福和袁浩都劝霍元甲不要冒险
可他不能眼睁睁看着百姓饿肚子
坚持要铤而走险
霍元甲带领兄弟们辗转来到王德信交代接粮食的地点
那是一个清军大营
霍元甲把令牌交给指挥官宋天都
宋天都当即下令把他们抓起来
霍元甲连连解释
可宋天都根本不听
口口声声称令牌是假的
而且货已被拿真令牌的人接走了
宋天都把霍元甲
大疤脸和袁浩绑起来
威胁要用大炮把他们炸成粉末
霍元甲不想坐以待毙
他和大疤脸拼命挣开绳索
和军营的士兵们大打出手
霍元甲帮袁浩解开绳索
宋天都一气之下点燃了大炮的炮弹
霍元甲拼命护住袁浩
两个人才幸免于难
陈文虎躲在一旁看热闹
想看看事情进展再说
和枝决定嫁给霍元甲
然后在天津扎下根来
才能获取有价值的情报
武藤对和枝一往情深
他不愿意和枝以身相许
可她早已把感情置之度外
霍元甲带领兄弟们和军营的士兵展开激战
他和宋天都对战
两个人大战几个回合
宋天都渐渐不敌败下阵来
霍元甲趁机带着兄弟们逃走
他们来到一片树林
突然里面飞出一支箭射中其中一个人
霍元甲在受伤的兄弟身上发现一张纸条
没等他反应过来
忽然一阵毒烟笼罩了树林
霍元甲当场中毒晕倒在地上
霍元甲迷迷糊糊醒来
发现袁浩和大疤脸对几个身穿和服的日本女人又搂又抱
霍元甲才意识到他们被人下了药
……
